Estratégias de opções binárias Patos: Pode uma empresa comprar opções de estoque

Pré-IPO: opções de exercícios iniciais.

Algumas empresas concedem opções de compra de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam ser adquiridas antes de possuí-las. Até então, o estoque ainda está sujeito a um direito de recompra se seu emprego acabar antes de adquirir. Verifique o seu acordo de subvenção para saber se as suas opções são imediatamente exercíveis na concessão antes da aquisição e verifique os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de um plano de compra de ações restrito ou opções de ações no exercício antecipado.

Vantagens e desvantagens.

As opções de exercício antecipado com direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão de investimento antecipada sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos na venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis mesmo quando adquiridas). Seus fundos estão vinculados ao pagamento do preço de exercício (a menos que um empréstimo esteja envolvido). Você pode estar segurando as ações por um período indefinido até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem inúteis.

Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício precoce também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre ISOs e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente em ações, que a empresa pode comprar de volta ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você deixar dentro do período de aquisição original. Veja, por exemplo, o Aviso de Uber de Subsídio de Opção de Compra de Ações (arquivado como uma ação em ação), o que torna todas as opções exercíveis seis meses após a concessão.

O que acontece no primeiro exercício.

No exercício, você comprou essencialmente ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não podem ser revendidos de imediato. Para mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição da seção 83 (b) e arquivá-la dentro 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto.

Alerta: nessa situação, você faz uma eleição da Seção 83 (b) mesmo quando você pagou o valor justo de mercado para o estoque restrito e não há desconto ou spread. Você declara que você tem zero rendimento pelo valor do imóvel recebido. Caso contrário, você devolverá a renda ordinária mais tarde na apreciação do estoque em valor entre compra e aquisição (ver o caso Alves v. Comissário do IRS, decidido em 1984).

Tratamento tributário para exercícios iniciais.

A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como receita ordinária para NQSOs e como um item AMT para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado da ação e seu preço de exercício. Desta forma, a valorização futura sobre o estoque da NQSO pode ser tributada em taxas favoráveis de ganhos de capital a longo prazo na venda do estoque subjacente. Sem a apresentação oportuna da seção 83 (b) no exercício, você reconhece o rendimento no spread na aquisição de ISOs e NQSOs.

Conforme explicado em outra FAQ, a tributação ISO é mais complexa para opções de exercicios antecipados com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes dos períodos de retenção ISO são cumpridos (ou seja, a desqualificação da disposição em uma venda no prazo de dois anos a partir da concessão), o rendimento ordinário é o menor do spread na aquisição (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda.

Status de suas ações após o exercício.

O período para o direito de recompra da empresa é semelhante ao escalão ou aos horários graduados para aquisição de opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo na venda do estoque, você compromete dinheiro com o estoque da sua empresa anteriormente. Embora as ações não cobradas que você receba durante a compra / exercício podem ser mantidas em uma conta de depósito em garantia até serem adquiridas, são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos empregados para incentivar este exercício inicial.

Alerta: você não precisa fazer este arquivamento para opções de estoque padrão que você pode exercer somente após a aquisição. O estoque que você recebe no exercício de opções de ações adquiridas não está sujeito a um risco substancial de confisco que desencadeia a habilidade e precisa fazer uma eleição da Seção 83 (b).

Para obter detalhes adicionais sobre esses tipos de opções de ações, consulte os artigos relacionados em outros lugares neste site.

Compreendendo as opções de ações do empregado.

Seu novo emprego oferece opções de estoque para você? Para muitos, é um grande incentivo para se juntar a uma nova empresa. O Google (GOOG) tem que ser o exemplo de maior perfil, com as histórias lendárias de milhares de funcionários originais se tornando multi-milionários, incluindo o massagista interno. Abaixo estão algumas informações para ajudá-lo a entender opções de estoque um pouco melhor se você estiver confuso sobre como eles funcionam.

Embora as opções de ações dos empregados tenham perdido um pouco de seu brilho desde a crise financeira global - sendo substituídas cada vez mais por ações restritas - as opções ainda representam quase um terço do valor dos pacotes de incentivos executivos, de acordo com a empresa de consultoria em compensação James F. Reda & Associates. Quer comprar ações? Você vai encontrá-los mais difíceis de encontrar esses dias, principalmente devido a mudanças nas leis tributárias e recentes explosões de funcionários trabalhando para empresas maltratadas pela recessão e cansado de segurar opções fora do dinheiro e sem valor. Na verdade, as opções de ações dos funcionários atingiram popularidade em 1999.

Mas se você marcar um show com opções, veja como isso funcionará.

As opções de compra garantidas oferecem o direito de comprar ações da empresa por um preço fixo em uma data futura e por um período específico. Usaremos o GOOG como exemplo.

Digamos que você estava entre aqueles "Nooglers" sortudos contratados quando o GOOG estava emitindo opções de compra de ações em US $ 500. Você obtém o direito de comprar 1000 ações em US $ 500 (o preço do subsídio) após dois anos (o período de aquisição) e você tem dez anos para exercer as opções (comprar as ações).

Se o preço das ações do Google for inferior a US $ 500 quando suas ações estiverem investidas, elas estão fora do dinheiro e você está sem sorte. Você não precisa comprar as ações em uma perda, elas simplesmente expiram sem valor, a menos que o estoque reboque e supera seu preço de exercício - ou se a empresa decidir generalizar o preço de exercício original.

Mas se GOOG for mais de US $ 1000, como é agora, abre o champanhe - você está no dinheiro! Você pode comprar 1000 ações em US $ 500, depois vendê-las e desembolsar um lucro de meio milhão de dólares. Apenas fique atento à cobrança de impostos.

Em alguns casos, você pode exercer suas opções e, em seguida, manter o estoque por pelo menos um ano antes de vendê-los e pagar uma taxa de imposto mais baixa. As opções têm um monte de conseqüências fiscais a serem consideradas. Se você tiver dúvidas sobre suas opções de ações, pergunte a um conselheiro.

A desvantagem das opções de ações dos empregados.

Apesar do fato de que as opções podem fazer milionários fora de massagistas, existem algumas desvantagens:

As opções de estoque podem ser um pouco complicadas. Por exemplo, diferentes tipos de opções de ações têm diferentes conseqüências fiscais. Existem opções não qualificadas e opções de ações de incentivo (ISOs), ambas com disparadores de impostos específicos. As opções podem expirar sem valor. Imagine a emoção de uma bolsa seguida da agonia de um estoque flop. Em vez de atuar como um incentivo para funcionários, as opções emitidas para um estoque de tropeço podem muck-up moral. Saber quando e como exercitar opções de estoque pode ser prejudicial ao nervo. O estoque atingiu seu pico? Será que isso vai se recuperar de mínimos históricos? Exercício e retenção - ou exercício e venda? E você também pode investir também no estoque da empresa. Manter um monte de opções pode levar a uma poupança inesperada ou a uma queda. Você simplesmente não pode depositar sobre eles até que eles estejam no dinheiro e no bolso.

As opções de estoque de empregados podem ser um extraordinário construtor de riqueza. Com um aumento no preço das ações da empresa e uma escada de aquisição, é quase como uma conta de poupança forçada. E essa pode ser uma opção que vale a pena tomar.

Neda Jafarzadeh é analista financeiro da NerdWallet, um site dedicado a ajudar os investidores a tomar melhores decisões financeiras com seu dinheiro.

As opiniões e opiniões aqui expressas são as opiniões e opiniões do autor e não refletem necessariamente as de NASDAQ, Inc.

Comprar de volta.

O que é um "buyback"

Uma recompra, também conhecida como recompra, é a compra por uma empresa de suas ações em circulação que reduz o número de suas ações no mercado aberto. As empresas compram ações por diversas razões, de modo a aumentar o valor das ações ainda disponíveis, reduzindo o fornecimento delas ou eliminando ameaças por parte de acionistas que possam estar buscando uma participação de controle.

BREAKING Down 'Buyback'

Outro motivo para uma recompra é para fins de compensação. As empresas freqüentemente atribuem seus funcionários e gerentes com recompensas de ações e opções de ações; para vencer nas ações e opções, as empresas compram ações e as emitem para funcionários e gerentes. Isso ajuda a evitar a diluição dos acionistas existentes. Os investidores ativistas também podem argumentar para as recompras quando as ações de uma empresa não se realizaram de acordo com o mercado maior ou com sua indústria.

Como as empresas realizam uma recompra.

Os reembolsos podem ser realizados de duas maneiras:

1. Os acionistas podem receber uma oferta pública em que tenham a opção de apresentar, ou licitar, uma parcela de todas as ações ou todas elas dentro de um determinado prazo e um prêmio para o preço atual do mercado. Este prémio compensa os investidores para oferecer suas ações em vez de manter-se a eles.

2. As empresas compram ações de volta no mercado aberto durante um longo período de tempo e podem até ter um programa de recompra de ações esboçado que recompra ações em determinados momentos ou em intervalos regulares.

Uma empresa pode financiar a sua recompra assumindo dívidas, com caixa em dinheiro ou com o fluxo de caixa das operações.

Exemplo de uma recompra.

As ações de uma empresa apresentaram desempenho inferior às dos seus concorrentes, embora tenha tido um bom exercício financeiro relativamente bom. Para agradar os investidores de longo prazo e fornecer um retorno para eles, anuncia um novo programa de recompra de ações que recomprará 10% de suas ações em circulação ao preço de mercado atual. A empresa teve US $ 1 milhão em resultados distribuídos por mais de 1 milhão de ações, equivalentes ao EPS de US $ 1,00. Com um P / E de 20, as ações negociadas em US $ 20. Tudo mais igual, 100.000 ações seriam recompradas e o novo EPS seria de US $ 1,11, ou US $ 1 milhão em lucro espalhava mais de 900.000 ações. Em um P / E de 20, as ações negociariam 11% para US $ 22,22.

Retenção de estoque: repartição.

Há várias maneiras pelas quais uma empresa pode devolver riqueza aos seus acionistas. Embora a avaliação do preço das ações e os dividendos sejam as duas formas mais comuns de fazer isso, existem outras maneiras úteis, e muitas vezes ignoradas, para que as empresas compartilhem suas riquezas com os investidores. Neste artigo, analisaremos um desses métodos esquecidos: recompra de ações. Passaremos pela mecânica de uma recompra de ações e o que isso significa para os investidores.

O significado das recompras.

Uma recompra de ações, também conhecida como "recompra de ações", é uma compra pela empresa de suas ações do mercado. Você pode pensar em uma recompra como uma empresa investindo em si mesmo, ou usando seu dinheiro para comprar suas próprias ações. A idéia é simples: porque uma empresa não pode atuar como seu próprio acionista, as ações recompradas são absorvidas pela empresa e o número de ações em circulação no mercado é reduzido. Quando isso acontece, a participação relativa de cada investidor aumenta porque há menos ações ou créditos sobre os ganhos da empresa.

Normalmente, as recompras são realizadas de duas maneiras:

Os acionistas podem ser apresentados com uma oferta pública pela empresa para enviar, ou licitar, uma parcela ou a totalidade de suas ações dentro de um prazo determinado. A oferta pública estipulará o número de ações que a empresa está buscando para recomprar e a faixa de preço que eles estão dispostos a pagar (quase sempre com um preço superior ao preço de mercado). Quando os investidores assumirem a oferta, indicarão o número de ações que querem oferecer, juntamente com o preço que estão dispostos a aceitar. Uma vez que a empresa tenha recebido todas as ofertas, encontrará a combinação certa para comprar as ações ao menor custo.

A segunda alternativa que uma empresa tem é comprar ações no mercado aberto, assim como um investidor individual, ao preço de mercado. No entanto, é importante notar que, quando uma empresa anuncia uma recompra, geralmente é percebida pelo mercado como algo positivo, o que muitas vezes faz com que o preço da ação dispare.

Agora vejamos por que uma empresa iniciaria tal plano.

Os Motivos.

Se você perguntar à administração de uma empresa, eles provavelmente dirão que uma recompra é o melhor uso do capital em determinado momento. Afinal, o objetivo da administração de uma empresa é maximizar o retorno para os acionistas e uma recompensa geralmente aumenta o valor para o acionista. A linha prototípica em um comunicado de imprensa de recompra é "não vemos nenhum investimento melhor do que em nós mesmos". Embora isso às vezes possa ser o caso, esta afirmação nem sempre é verdadeira.

No entanto, ainda existem motivos de som que levam as empresas a recomprar ações. Por exemplo, a administração pode achar que o mercado descontou o preço da ação também muito acentuado. Um preço das ações pode ser derrubado pelo mercado por muitas razões, como resultados de resultados mais fracos do que esperados, um escândalo contábil ou apenas um clima econômico geral fraco. Assim, quando uma empresa gasta milhões de dólares comprando suas próprias ações, diz que a administração acredita que o mercado foi muito longe em descontar as ações - um sinal positivo.

Melhorando as Razões Financeiras.

Outra razão pela qual uma empresa pode buscar uma recompra é apenas melhorar seus índices financeiros - métricas sobre as quais o mercado parece estar fortemente focado. Essa motivação é questionável. Se a redução do número de ações não for feita na tentativa de criar mais valor para os acionistas, mas sim tornar os índices financeiros melhores, provavelmente haverá um problema com a administração. No entanto, se a motivação de uma empresa para iniciar um programa de recompra é sólida, a melhoria de seus índices financeiros no processo pode ser apenas um subproduto de uma boa decisão corporativa. Vejamos como isso acontece.

Em primeiro lugar, as recompras de ações reduzem o número de ações em circulação. Uma vez que uma empresa compra suas ações, muitas vezes as cancela ou as mantém como ações em tesouraria e reduz o número de ações em circulação, no processo.

Além disso, as recompras reduzem os ativos no balanço patrimonial (lembre-se que o dinheiro é um ativo). Como resultado, o retorno sobre os ativos (ROA) realmente aumenta porque os ativos são reduzidos; O retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) aumenta porque há menos patrimônio líquido em circulação. Em geral, o mercado vê ROA e ROE mais elevados como positivos.

Suponha que uma empresa recompra um milhão de ações em US $ 15 por ação para uma despesa de caixa total de US $ 15 milhões. Abaixo estão os componentes dos cálculos de ROA e ganhos por ação (EPS) e como eles mudam como resultado da recompra.

Como você pode ver, o acúmulo de caixa da empresa foi reduzido de US $ 20 milhões para US $ 5 milhões. Como o dinheiro é um ativo, isso reduzirá o total de ativos da empresa de US $ 50 milhões para US $ 35 milhões. Isso então leva a um aumento no seu ROA, mesmo que os ganhos não tenham mudado. Antes da recompra, o ROA era de 4% (US $ 2 milhões / US $ 50 milhões), mas após a recompra, o ROA aumenta para 5,71% (US $ 2 milhões / US $ 35 milhões). Um efeito semelhante pode ser observado no número EPS, que aumenta de 20 centavos (US $ 2 milhões / 10 milhões de ações) para 22 centavos (US $ 2 milhões / 9 milhões de ações).

A recompra também ajuda a melhorar a relação preço / lucro da empresa (P / E). A relação P / E é uma das medidas de valor mais conhecidas e frequentemente utilizadas. Com o risco de simplificação excessiva, quando se trata da relação P / E, o mercado acha que o menor é melhor. Portanto, se assumimos que as ações permanecem em US $ 15, a relação P / E antes da recompra é de 75 (US $ 15/20 centavos); Após a recompra, o P / E diminui para 68 ($ 15/22 centavos) devido à redução das ações em circulação. Em outras palavras, menos ações + mesmo lucro = maior EPS!

Com base na relação P / E como uma medida de valor, a empresa agora é menos dispendiosa do que antes da recompra, apesar do fato de não houve alteração nos ganhos.

Outra razão pela qual uma empresa pode avançar com uma recompra é reduzir a diluição que muitas vezes é causada por generosos planos de opções de ações dos empregados (ESOP).

Os mercados Bull e as economias fortes geralmente criam um mercado de trabalho muito competitivo - as empresas têm que competir para reter o pessoal e os ESOPs compõem muitos pacotes de compensação. As opções de compra de ações têm o efeito oposto das recompras de ações, pois aumentam o número de ações em circulação quando as opções são exercidas. Como foi observado no exemplo acima, uma alteração na quantidade de ações em circulação pode afetar as principais medidas financeiras, como EPS e P / E. No caso da diluição, tem o efeito oposto da recompra: enfraquece a aparência financeira da empresa.

Continuando com o exemplo anterior, vamos assumir, em vez disso, que as ações da empresa aumentaram em um milhão. Nesse caso, seu EPS teria caído para 18 centavos por ação de 20 centavos por ação. Após anos de lucrativos programas de opções de ações, uma empresa pode sentir a necessidade de recomprar ações para evitar ou eliminar a diluição excessiva.

Benefício fiscal.

De muitas maneiras, uma recompra é similar a um dividendo porque a empresa está distribuindo dinheiro aos acionistas. Tradicionalmente, uma grande vantagem que as recompras tinham sobre os dividendos era que eles eram tributados pela menor taxa de imposto sobre ganhos de capital, enquanto que os dividendos são tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias. No entanto, com a Lei de Reconciliação do Auxílio Fiscal de Emprego e Crescimento de 2003, a taxa de imposto sobre dividendos agora é equivalente à taxa de ganhos de capital.

The Bottom Line.

As recompras de ações são boas ou ruins? Como é frequentemente o caso das finanças, a questão pode não ter uma resposta definitiva. Se uma ação é subavaliada e uma recompensa realmente representa o melhor investimento possível para uma empresa, a recompra - e seus efeitos - pode ser vista como um sinal positivo para os acionistas. Cuidado, no entanto, se uma empresa está apenas usando recompras para suportar os índices, forneça alívio de curto prazo a um preço de ações em dificuldades ou para sair de uma diluição excessiva.

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.

Clawbacks para Startup Stock - Posso manter o que eu acho que eu possuo?

Conselho de opções de ações, P. C. - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos em bolsas de ação, projeto de remuneração de executivos, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha os fundadores em seus interesses pessoais na incorporação, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail.

Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado pelo seu feedback entusiasmado sobre esta publicação. A partir de 23 de fevereiro de 2017, mais de 30 mil pessoas viram isso. Espero que você leia, use e compartilhe.

Todo mundo adora uma história de corrida de ouro sobre as contratações de inicialização, fazendo milhões na equidade inicial. Mas nem toda a equidade inicial é criada igual. Se uma colocação em operação adiciona direitos de recompra para ações adquiridas (um exemplo de "clawback") para seus acordos, os indivíduos podem perder o valor de seu patrimônio adquirido porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações de volta para a empresa em determinadas situações, como como se eles deixassem seus trabalhos ou fossem demitidos antes do IPO ou aquisição. Outros exemplos de clawbacks são confisco (em vez de recompra) de ações adquiridas no término ou por violação de acordos de IP ou não-competições.

Imagem de Babak Nivi de Venture Hacks, que adverte os fundadores e contratados para "executar gritos de" ofertas de inicialização com clawbacks ou direitos de recompra de ações adquiridas: "Fundadores e funcionários não devem concordar com esta disposição sob nenhuma circunstância. Leia atentamente o seu plano de opções. "

Como Clawbacks Limite o Valor da Equidade de Inicialização.

Em um verdadeiro plano de equidade de inicialização, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando deixam a empresa. Existem regras especiais sobre a aquisição e os requisitos para exercitar opções, mas, uma vez que as ações são obtidas (e as opções exercidas), esses acionistas têm direitos de propriedade verdadeiros.

Mas para startups com direitos de clawback, os indivíduos ganham ações que eles realmente não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em determinados eventos, na maioria das vezes, depois que a pessoa sai ou é encerrada pela empresa. Se o indivíduo ainda estiver na empresa no momento de um IPO ou aquisição, eles obtêm o valor total das ações. Caso contrário, a empresa pode comprar as ações a um preço com desconto, denominado "valor de mercado justo" das ações ordinárias ("FMV") na data de término do emprego ou outro evento desencadeante.

A maioria das contratações não conhece essas clawbacks quando negociam uma oferta, se juntam a uma empresa ou exercem suas opções de compra de ações. Isso significa que eles estão ganhando capital e comprando ações, mas não têm um verdadeiro senso de seu valor ou seus direitos de propriedade (ou falta dela).

Clawbacks são "Horrível" para Empregados - Sam Altman of Y Combinator.

Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta à empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses do indivíduo em mente. Eles permitem que a empresa compre as ações de volta contra a vontade do acionista e com um preço descontado por ação conhecido como "valor justo de mercado" ou "FMV" das ações ordinárias. Como Sam Andman Y Combinator escreveu: "É bom se a empresa quer oferecer recomprar as ações, mas é horrível que a empresa possa exigir isso".

O FMV pago pela empresa pelas ações não é o valor verdadeiro por duas razões. Em primeiro lugar, o valor real das ações ordinárias é próximo do preço das ações preferenciais por ação (o preço pago pelos investidores por ações e usado para definir a avaliação da colocação em operação), mas a fidelidade de recompra é muito inferior a esta avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque de inicialização vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Essa recompra antecipada evita que o acionista perceba esse crescimento ou "pop" em valor.

Exemplo de Vida Real - Ações da Skype com valor de US $ 8,5 bilhões em Aquisição por Microsoft.

Em 2011, quando a Microsoft comprou o Skype por US $ 8,5 bilhões (que é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia US $ 0 por causa de um clawback em seus documentos de equivalência patrimonial. Seu choque seguiu um período de descrença, durante o qual eles insistiram que possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo?

Um ex-funcionário que recebeu US $ 0 na aquisição disse que, embora a cópia fina dos documentos legais estabelecesse esta empresa corretamente, ele não estava ciente disso quando se juntou. "Eu nunca teria ido trabalhar lá, eu sabia", disse ele a Bloomberg. De acordo com Bloomberg, "A única menção de que a empresa tinha o direito de comprar se ele partiu em menos de cinco anos veio em uma única sentença no final do documento que o encaminhou para outro documento, o qual ele nunca se incomodou em ler. "

Tanto o Skype quanto os investidores que implementaram os clawbacks, Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa como "malvados", a indignação da comunidade inicial não alterou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados de milhões de dólares de valor no negócio.

Exemplo hipotético n. ° 1 - A empresa não possui direitos de recompra para ações protegidas - Valor da ação: US $ 1,7 milhão.

Aqui está um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor do estoque inicial sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de um aluguel antecipado da Ruckus Wireless, Inc., o valor teria crescido conforme mostrado abaixo.

Este é um exemplo de um hipotético contrato antecipado de Ruckus Wireless, que foi divulgado em 2012. Assume-se que a empresa não restringiu o patrimônio executivo ou empregado com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações adquiridas. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e receber $ 1,7 milhão.

Estes cálculos foram estimados a partir de arquivamentos públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware e a Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, veja The One Percent: Como 1% do Ruckus Wireless na Série A chegou a US $ 1,7 milhão no IPO.

Exemplo hipotético # 2 - Empresa possui clawbacks para ações protegidas - Valor da ação: $ 68.916.

Se a empresa tivesse o direito de recomprar as ações na FMV na partida do indivíduo, e eles deixaram após quatro anos de serviço quando as ações fossem totalmente adquiridas, o preço de compra forçada teria sido $ 68.916 (estimado). Isso teria levado o acionista a perder $ 1.635.054 em valor.

Neste hipotético, o indivíduo teria perdido $ 1.635.054 em valor se as ações fossem recompradas no término. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, veja esta Folha do Google.

Sem Surpresas - Identificando Clawbacks durante a Negociação.

Como você pode ver, os clawbacks afetam drasticamente o valor do estoque inicial. Para alguns clientes, este termo é um disjuntor quando eles estão negociando uma oferta de inicialização. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante em suas negociações. De qualquer forma, é essencial conhecer este termo ao avaliar e negociar uma oferta, ou ao considerar o valor da equidade após se juntar a uma inicialização.

Infelizmente, este termo não é provável que seja escrito em uma carta de oferta. Pode aparecer em qualquer número de documentos, como acordos de opção de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, acordos de PI ou acordos de não concorrência. Normalmente, estes não são oferecidos a um recruta antes de assinarem a carta de oferta e se juntarem à empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados durante a fase de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha.

Os meus clientes que estão negociando ofertas pedem à empresa versões de formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de equidade. Eu leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e propõe termos mais favoráveis dentro dos padrões de mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional em sua equidade de inicialização, consulte estas perguntas frequentes ou entre em contato comigo em (650) 326-3412 ou infostockoptioncounsel.

Obrigado a Dianne Walker do Conselho de opção de ações para edições para este post.

Advogado de opção de estoque, P. c.

MARY RUSSELL • PROCURADOR DE ATENDIMENTO.

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As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.

Em abril de 2012, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.

Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.

Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de concentrar-se exclusivamente no número de opções que lhes foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.

Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:

1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).

2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:

Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.

É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.

3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Está certo perguntar ao seu potencial empregador o que eles acreditam que a taxa de mercado é para sua posição. É um sinal ruim se eles se contorcem.

4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pelo atrativo do empregador (ou seja, o provável sucesso). Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.

5. Qual é o horário de aquisição? O horário de aquisição típico é superior a quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa além disso é estranha e deve fazer com que você pergunte a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.

6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que exerça dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.

7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido apenas aos funcionários adiantados porque são os únicos que podem se beneficiar.

8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.

Algumas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.

Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício potencial, e é uma coisa muito boa ter.

9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.

Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.

Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.

10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.

11. Quanto vale a pena valer a empresa? Nem todas as empresas têm a mesma vantagem potencial. É importante perguntar ao seu potencial empregador o que eles acham que valem em quatro anos (o comprimento de sua probabilidade de aquisição). É mais importante para você avaliar sua lógica do que o número real. De um modo geral, as pessoas ganham mais dinheiro com suas opções com o aumento do valor da empresa do que na obtenção de uma oferta maior de outorga de ações.

12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.

13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.

Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Por exemplo, se os investidores possuam 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.

14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.

Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.

Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é o co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.

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